三聯(lián)集團(tuán)欲翻案 國美擬改組董事會

　　國美電器并購三聯(lián)商社(600898)事宜再起波瀾。三聯(lián)商社今日同時公布了兩則針鋒相對的公告，三聯(lián)集團(tuán)已就國美電器等拍賣合同糾紛提起訴訟，劍指國美電器通過拍賣競得的三聯(lián)商社2700萬股股權(quán)；而公司同時公告了國美電器將在2月2日組織召開股東大會，罷免來自三聯(lián)集團(tuán)的董監(jiān)事，同時提名新的董監(jiān)事候選人，國美電器接管三聯(lián)商社進(jìn)程提速。

　　三聯(lián)集團(tuán)欲奪回控股權(quán)

　　對于2008年2月14日那起拍賣，三聯(lián)集團(tuán)至今耿耿于懷，在拍賣發(fā)生近一年之后，日前將國美電器等相關(guān)方面訴上法庭。

　　三聯(lián)商社公告顯示，這一訴訟原告為三聯(lián)集團(tuán)，被告方包括國美電器、濟(jì)南國美電器有限公司、山東龍脊島建設(shè)有限公司以及另一競買方山東永道投資有限公司、債權(quán)人中信銀行濟(jì)南分行以及拍賣行山東齊魯瑞豐拍賣有限公司。

　　2008年1月7日，因三聯(lián)集團(tuán)擔(dān)保中信銀行股份有限公司濟(jì)南分行的銀行貸款3900萬元，中信銀行濟(jì)南分行申請拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的三聯(lián)商社股票2700萬股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設(shè)有限公司競買成交。此后，國美電器通過收購山東龍脊島間接控制三聯(lián)商社，從三聯(lián)集團(tuán)手中奪得三聯(lián)商社第一大股東地位。

　　三聯(lián)集團(tuán)認(rèn)為，這次拍賣存在很多疑點(diǎn)，是一起通過惡意申請拍賣、串通競拍、違法拍賣、掠奪上市公司控股權(quán)、打壓排擠競爭對手的一場敵意收購、違法收購。

　　三聯(lián)集團(tuán)提起訴訟的理由主要有三點(diǎn)：第一，中信銀行濟(jì)南分行超量申請拍賣三聯(lián)商社股票涉嫌違法。三聯(lián)集團(tuán)認(rèn)為，此次拍賣涉及的債務(wù)僅約為3900萬元，申請拍賣股票評估價為2.48元/股，被告只需申請拍賣1573萬股即可，中信銀行濟(jì)南分行申請拍賣2700萬股，拍賣價款達(dá)到5.4億元，也使得三聯(lián)集團(tuán)喪失了上市公司的控制權(quán)，此舉侵害了三聯(lián)集團(tuán)的合法權(quán)益。第二，瑞豐拍賣公司拍賣行為違法。瑞豐拍賣“巧妙”設(shè)計拍賣時間，橫跨春節(jié)，留給參拍方準(zhǔn)備的工作時間僅有三天，在三聯(lián)集團(tuán)兩次提出異議的情況下，仍堅持原來的拍賣時間，人為造成競拍人極大減少，導(dǎo)致不公平結(jié)果。第三，國美電器通過龍脊島曲線競拍，龍脊島與永道投資等競買方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，各關(guān)聯(lián)方存在串通，其行為嚴(yán)重違法。

　　三聯(lián)集團(tuán)要求判決該等股權(quán)拍賣無效，要求判決上述被告連帶賠償損失5000萬元，暫保留其余巨額損失的索賠權(quán)利，訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

　　據(jù)了解，該起訴訟由三聯(lián)集團(tuán)在2008年12月25日提起，并于1月8日被山東省高院受理，并將于2月18日上午九點(diǎn)在省高院第三審判庭開庭審理。

　　國美將掌控董事會

　　不知是巧合還是有意安排，三聯(lián)商社今天同時公告了國美方面召集召開三聯(lián)商社臨時股東大會的通知。公告顯示，公司第一大股東、國美電器全資子公司山東龍脊島將依法自行召集召開三聯(lián)商社2009年第一次臨時股東大會。此次股東大會召開時間為2月2日，表決的議案共有12個，均為董監(jiān)事的任免提案。此次股東大會將審議免去來自三聯(lián)集團(tuán)的馮偉忠、張興柱、何建波、韓炳海、張新建董監(jiān)事職務(wù)的提案，同時審議選舉國美方面提名的王俊洲、孫一丁、胡天森、盧濤、牟貴先、溫正來為董監(jiān)事的提案。

　　國美方面表示，根據(jù)山東證監(jiān)局此前下發(fā)的《監(jiān)管關(guān)注函》的指示精神，同時鑒于現(xiàn)控制上市公司董事會的三聯(lián)集團(tuán)已失去上市公司第二大股東的資格，為切實(shí)維護(hù)上市公司全體股東利益和履行第一大股東對公司的治理責(zé)任和義務(wù)，有必要對公司董事會進(jìn)行改組。

　　國美方面還表示，此前于2008年12月16日、2008年12月23日分別向三聯(lián)商社董事會、監(jiān)事會發(fā)出提請召開臨時股東大會的請求，但董事會、監(jiān)事會均未在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大會的通知，因此山東龍脊島決定自行召集召開股東大會。

　　2月18日將成分水嶺

　　業(yè)內(nèi)人士分析，國美方面此次提出董監(jiān)事會改組方案，表明國美方面全面接管三聯(lián)商社、實(shí)現(xiàn)對公司實(shí)際控制、履行大股東責(zé)任的行動已經(jīng)開始。此前近一年的時間里，三聯(lián)商社名義上的實(shí)際控制人是國美電器，但是公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層仍在原控股股東三聯(lián)集團(tuán)掌控之下，處境尷尬，最終導(dǎo)致兩副總出走，公司經(jīng)營狀況陷入困境(本報在2008年12月10日曾以《三聯(lián)商社何時走出“無人駕駛”困局》對相關(guān)情況進(jìn)行報道)，引起了監(jiān)管部門以及投資者的廣泛關(guān)注。

　　一法律界人士告訴記者，這起訴訟開庭時間在2月18日，因此在2月2日的股東會上，國美方面可以順利行使該等股票的表決權(quán)，國美掌控三聯(lián)商社董事會不會遇到障礙。但相關(guān)人士也表達(dá)了對三聯(lián)商社未來經(jīng)營管理穩(wěn)定性的擔(dān)憂，他表示，在關(guān)系到國美股東身份合法性的訴訟未能塵埃落定之前，國美作為股東身份的合法性仍不牢固，即使順利掌控董事會，若訴訟失利也有可能使得三聯(lián)商社再次陷入人事更迭、經(jīng)營混亂之中。

　　2月18日的訴訟將成為一個分水嶺。上述法律界人士也表示，三聯(lián)集團(tuán)重奪控制權(quán)，從法律上來看并非沒有可能，“這要看法院最終是否認(rèn)定拍賣標(biāo)的、拍賣程序方面存在一定瑕疵，此外法官的自由裁量權(quán)也是個重要因素”，目前不排除會將這部分股權(quán)恢復(fù)拍賣前狀態(tài)，當(dāng)然三聯(lián)集團(tuán)也需退還五個多億的拍賣款。但也有接近三聯(lián)集團(tuán)的人士表示，即使法院最終判決三聯(lián)集團(tuán)勝訴，以其目前的財力恐無力拿出五個多億“贖回”這宗股權(quán)。(記者 康書偉)

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