中新網9月11日電 中國證監(jiān)會11日公布了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(征求意見稿)，擬對目前主要融資方式的定價、發(fā)售、承銷、信息披露等環(huán)節(jié)進行規(guī)范，重點對首次公開發(fā)行股票的詢價、定價以及股票配售等環(huán)節(jié)進行規(guī)范。
證券發(fā)行與承銷管理辦法(征求意見稿)
目 錄
第一章 總則
第二章 詢價與定價
第三章 證券發(fā)售
第四章 證券承銷
第五章 信息披露
第六章 監(jiān)管和處罰
第七章 附則
證券發(fā)行與承銷管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對證券發(fā)行和承銷行為進行監(jiān)管。
第三條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或可轉換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)，證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應當遵守中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所及證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監(jiān)會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規(guī)定。
第四條 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第二章 詢價與定價
第五條 首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者(以下稱詢價對象)詢價的方式確定股票發(fā)行價格。
詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及經中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。
第六條 詢價對象及其管理的證券投資產品(以下稱股票配售對象)應當在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受協(xié)會的自律管理。
第七條 詢價對象應當符合以下條件：
(一) 依法設立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施或進行行政處罰；
(二) 經相關監(jiān)管部門批準，可以進行股票投資；
(三) 信用良好，擁有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；
(四) 擁有健全的內部風險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風險控制指標符合有關規(guī)定。
第八條 下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規(guī)定的條件外，還應當符合以下條件：
(一)證券公司經批準可以經營證券自營或證券資產管理業(yè)務；
(二)信托投資公司經過相關監(jiān)管部門重新登記兩年以上， 注冊資本4億元以上，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；
(三)財務公司成立兩年以上，注冊資本3億元以上，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
第九條 主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開發(fā)表或披露投資價值研究報告的內容。
第十條 投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的研究報告質量控制制度，撰寫人員應當遵守證券公司內部控制制度。
第十一條 撰寫投資價值研究報告應當遵循以下原則：
(一)獨立、審慎、客觀；
(二)引用的資料真實、準確、權威并須注明來源；
(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；
(四)無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第十二條 投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，應至少包括以下內容：
(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
(二)發(fā)行人經營狀況和發(fā)展前景分析；
(三)發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；
(四)發(fā)行人募集資金投資項目分析；
(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較；
(六)宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業(yè)公認的估值方法對發(fā)行人股票的合理投資價值區(qū)間進行預測。
第十三條 發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，還應當通過互聯(lián)網向公眾投資者進行推介。
詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
第十四條 本次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。
第十五條 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，主承銷商不得拒絕詢價對象參與報價。未參與初步詢價并有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。
第十六條 初步詢價結束后，提供有效報價的詢價對象不足20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家)的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應中止發(fā)行。
發(fā)行人及其主承銷商中止發(fā)行后重新啟動發(fā)行工作的，應當及時向中國證監(jiān)會報告。
第十七條 詢價對象應當根據發(fā)行人的內在投資價值和市場狀況合理報價。詢價對象的報價應當遵循獨立、客觀、誠信的原則。
第十八條 主承銷商的自營業(yè)務不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售和網上發(fā)行；主承銷商管理的集合資產管理計劃等證券投資產品可以參與網上發(fā)行，但不得參與詢價和網下配售。
與發(fā)行人或主承銷商存在實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發(fā)行，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第十九條 發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并公告。
第二十條 發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導投資者；不得干擾詢價對象正常的報價和申購；不得披露招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第二十一條 詢價對象應當在年度結束后一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監(jiān)管要求進行說明。總結報告應當報中國證券業(yè)協(xié)會備案。
第二十二條 上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。
上市公司發(fā)行證券的定價應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
第三章 證券發(fā)售
第二十三條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。
發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限制等。
第二十四條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾持有本次配售的股票不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
第二十五條 發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應當不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上(含4億股)的，配售數(shù)量應當不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應當承諾持有本次網下配售的股票不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。
第二十六條 股票配售對象限于以下類別：
(一) 經批準設立的證券投資基金；
(二) 全國社會保障基金；
(三) 證券公司證券自營賬戶；
(四) 經批準的證券公司集合資產管理計劃；
(五) 信托投資公司證券自營賬戶；
(六) 信托投資公司已經設立并已履行向相關監(jiān)管部門報告程序的集合信托計劃；
(七) 財務公司證券自營賬戶；
(八) 保險公司或保險資產管理公司經批準的證券投資賬戶；
(九) 合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
(十) 在相關監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
(十一) 經中國證監(jiān)會認可的其他證券投資產品。
第二十七條 詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶專門用于累計投標詢價。指定賬戶應當在中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會和證券登記結算機構登記備案。
第二十八條 股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付認購資金，單一指定證券賬戶的累計認購數(shù)量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。
第二十九條 發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效認購總量大于網下配售數(shù)量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。
初步詢價后定價發(fā)行的，當網下有效申購總量大于網下配售數(shù)量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。
第三十條 主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對存在下列情形的詢價對象不得配售股票：
(一)未參與初步詢價；
(二)詢價對象或股票配售對象的名稱或賬戶資料與在中國證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；
(三)未在規(guī)定時間內報價或足額劃撥申購資金；
(四)有證據表明在詢價過程中存在違法違規(guī)或違反誠信原則的行為。
第三十一條 發(fā)行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發(fā)行同時進行。
網上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間上限認購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當退還給投資者。
投資者參與網上發(fā)行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定。
第三十二條 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人和主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例。
第三十三條 上市公司發(fā)行證券，存在尚未提交股東大會表決或尚未實施的利潤分配方案或公積金轉增股本方案的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第三十四條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
第三十五條 上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發(fā))或可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第三十六條 上市公司增發(fā)股票或發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應在發(fā)行公告中披露。
第三十七條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
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