商業(yè)銀行系PE應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管 銀監(jiān)會(huì)應(yīng)扮演該角色

　　銀行業(yè)未來會(huì)不會(huì)是私募股權(quán)(PE)市場中很重要的一個(gè)主體？

　　事實(shí)確實(shí)如此。一方面，國內(nèi)商業(yè)銀行面臨著轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實(shí)，另一方面股權(quán)市場內(nèi)的“短視行為”急需大型機(jī)構(gòu)投資者的介入，在帶來資金、技術(shù)以及營銷渠道等多個(gè)資源的同時(shí)，也有利于規(guī)范PE行業(yè)的發(fā)展。

　　對(duì)于PE而言，其運(yùn)作通常會(huì)引發(fā)以下幾種風(fēng)險(xiǎn)：一是杠桿風(fēng)險(xiǎn)，二是產(chǎn)權(quán)不明晰的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，三是市場效率降低的風(fēng)險(xiǎn)。此外，PE基金自身、基金投資者以及基金持有股權(quán)的公司之間也會(huì)產(chǎn)生利益沖突，從而損害投資者利益。與其他機(jī)構(gòu)類投資者相比，銀行還是一個(gè)信貸機(jī)構(gòu)，信貸資金來源廣泛，金融衍生工具多樣化。在這種情況下會(huì)更容易將PE的風(fēng)險(xiǎn)傳遞出去，對(duì)整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)造成更大的沖擊力。

　　不過聊以慰藉的是，2008年的金融危機(jī)讓美國這個(gè)PE領(lǐng)先者開始反思監(jiān)管模式。危機(jī)發(fā)生前，美國對(duì)包括PE等非證券類投資基金監(jiān)管的指導(dǎo)思想是行業(yè)自律為主，政府對(duì)PE的監(jiān)管采取的是注冊(cè)制，對(duì)反欺詐和內(nèi)部交易作了規(guī)定。危機(jī)發(fā)生后，美國對(duì)本國金融監(jiān)管大刀闊斧地改革，這種監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變的背后折射出了PE市場的高風(fēng)險(xiǎn)，也體現(xiàn)了美國對(duì)商業(yè)銀行開展PE業(yè)務(wù)的謹(jǐn)慎性。

　　我國商業(yè)銀行目前還不是PE機(jī)構(gòu)的主流，但是未來成為PE的主體毫無疑義，而在這股“氣候風(fēng)”形成之前，應(yīng)該未雨綢繆，構(gòu)建好對(duì)商業(yè)銀行系PE的監(jiān)管體系。

　　我國目前的金融監(jiān)管體系基本上是按照機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式，如銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管銀行，證監(jiān)會(huì)監(jiān)管證券公司，保監(jiān)會(huì)監(jiān)管保險(xiǎn)公司�；�于此，商業(yè)銀行系PE的監(jiān)管主體角色也宜由銀監(jiān)會(huì)扮演，結(jié)合我國目前的監(jiān)管現(xiàn)狀，本文提出以下三點(diǎn)建議，僅供參考：

　　一是法律平衡。根據(jù)《商業(yè)銀行法》43條的規(guī)定，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動(dòng)產(chǎn)投資或者向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外”。

　　實(shí)踐中，商業(yè)銀行參與PE也形成了兩個(gè)派系：一派是股份制/城市商業(yè)銀行派系，提供基金募集、發(fā)行顧問、融資/并購財(cái)務(wù)顧問、基金托管等創(chuàng)新性中介服務(wù)；另一個(gè)派系則是國有商業(yè)銀行，通過設(shè)立在香港地區(qū)的投行業(yè)務(wù)子公司返程進(jìn)入內(nèi)地，投資于未上市企業(yè)股權(quán)和私募股權(quán)基金。

　　對(duì)于商業(yè)銀行而言，在境外設(shè)立子公司，首先要獲得批準(zhǔn)，其次要符合境外的注冊(cè)和納稅要求，既增加了銀行的營運(yùn)成本，也導(dǎo)致稅收收入的流失。對(duì)于那些未能獲批境外設(shè)立的國有商業(yè)銀行而言，則只能參與外圍業(yè)務(wù)，比如先前提到的投融資顧問、托管業(yè)務(wù)，只能在PE的“豪門盛宴”外徘徊。

　　然而，市場和行業(yè)以及盈利空間拓展的需要又呼喚商業(yè)銀行進(jìn)入PE市場。因此，如何實(shí)現(xiàn)這種境內(nèi)外進(jìn)入壁壘平衡，是目前司法界和業(yè)界共同的話題。

　　二是考慮引入央行作為托管人。私募股權(quán)基金中托管人的引入?yún)⒖剂朔亲C券類投資基金的監(jiān)管模式。在我國，托管人一般由商業(yè)銀行充當(dāng)。但是當(dāng)商業(yè)銀行自身充當(dāng)基金管理人時(shí)，如果仍然由其自身托管，則存在“監(jiān)守自盜”的風(fēng)險(xiǎn)；如果由其他商業(yè)銀行擔(dān)任托管銀行，又會(huì)出現(xiàn)交叉托管相互勾結(jié)的情況，面對(duì)這種兩難，就需要引入新的獨(dú)立托管人。

　　央行作為“最后的借款人”，可以作為托管人，起到有效監(jiān)督作用。PE投資周期較長，收益存在不確定性且資產(chǎn)流動(dòng)性較差，流入私募股權(quán)投資行業(yè)的商業(yè)銀行資金需得到有效隔離和嚴(yán)格監(jiān)管，央行作為商業(yè)銀行PE的托管人，可以在保障商業(yè)銀行資金安全的同時(shí)提高資金運(yùn)行效率。

　　三是繼續(xù)加強(qiáng)銀行金融創(chuàng)新監(jiān)管。國內(nèi)的金融創(chuàng)新往往由具有立法權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)來推動(dòng)，而非從事金融活動(dòng)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)來推動(dòng)，面對(duì)這種監(jiān)管社會(huì)各界也有不少質(zhì)疑的聲音，主要觀點(diǎn)有兩種：一是金融機(jī)構(gòu)無自主創(chuàng)新權(quán)，不利于發(fā)展；二是我國的金融創(chuàng)新常常出現(xiàn)“一管就死”的局面。

　　然而，2008年金融危機(jī)的主要教訓(xùn)是高杠桿率和衍生工具的濫用杠桿風(fēng)險(xiǎn)的“多米諾骨牌”效應(yīng)發(fā)揮到了極致。商業(yè)銀行事關(guān)整個(gè)社會(huì)體系的日常經(jīng)營活動(dòng)，金融創(chuàng)新必須被限制在可控范圍之內(nèi)。

　　我國目前尚未完全放開并購基金中的債券融資市場，杠桿風(fēng)險(xiǎn)尚不是主要風(fēng)險(xiǎn)，如果未來放開債券市場允許杠桿收購，則也要注意對(duì)杠桿率進(jìn)行監(jiān)管。(渤海證券研究所 黃亞玲)