ST長(zhǎng)運(yùn)(600369)今日發(fā)布董事會(huì)決議稱，公司與西南證券有限責(zé)任公司(“西南證券”)簽署了《吸收合并協(xié)議書》。公司以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權(quán)益折為公司的股本成為公司股東，西南證券將借殼公司整體上市。

　　新增股本吸收合并

　　公告稱，公司以停牌(2006年11月27日)前20個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值2.57元/股作為本次新增股份的價(jià)格。經(jīng)公司與西南證券股東協(xié)商，確定本次交易西南證券全部股權(quán)作價(jià)6,605,612,245.95元，相當(dāng)于2.827元/單位注冊(cè)資本。公司新增股份2,570,277,139股以換取西南證券股東持有的西南證券全部權(quán)益，即西南證券股東每持有西南證券1元的股東出資換取1.1股公司之新增股份。吸收合并完成后，公司總股本將變?yōu)?,815,134,639股，其中西南證券原股東持有股份占合并后總股本的91.30%。

　　本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，西南證券原法人主體資格將被注銷，其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債由公司承繼，公司將申請(qǐng)承接西南證券相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，并向有關(guān)審批部門申請(qǐng)變更名稱為“西南證券股份有限公司”，同時(shí)變更公司注冊(cè)地址和經(jīng)營(yíng)范圍。

　　在本次資產(chǎn)出售及合并中，中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司和重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司作為一致行動(dòng)人，合計(jì)控制本次資產(chǎn)出售及合并完成后的存續(xù)公司1,710,035,680股股份，占存續(xù)公司總股本的60.745%。二者分別占存續(xù)公司總股本的46.499%和14.246%。本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，中國(guó)建投及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有存續(xù)公司的股權(quán)比例將超過(guò)30%，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

　　ST長(zhǎng)運(yùn)去年11月末停牌時(shí)股價(jià)為2.81元。市場(chǎng)人士預(yù)計(jì),西南證券若成功借殼,股權(quán)將會(huì)出現(xiàn)高溢價(jià)狀況。

　　可以實(shí)現(xiàn)雙贏格局

　　ST長(zhǎng)運(yùn)所屬行業(yè)為水上運(yùn)輸業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為長(zhǎng)江干支流客、貨運(yùn)輸及旅游服務(wù)。長(zhǎng)江三峽旅游業(yè)務(wù)作為公司的主要收入來(lái)源，近年來(lái)受到競(jìng)爭(zhēng)激烈及油價(jià)上漲等原因影響，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難；同時(shí)，公司還存在債務(wù)負(fù)擔(dān)重，對(duì)外投資回報(bào)率偏低等經(jīng)營(yíng)困難。根據(jù)經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表數(shù)據(jù)，截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)77,921.63萬(wàn)元，股東權(quán)益5,068.99萬(wàn)元；2006年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5,764.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-12,239.63萬(wàn)元。進(jìn)入2007年，公司經(jīng)營(yíng)狀況仍未見好轉(zhuǎn)，至6月30日公司總資產(chǎn)為72,886.13萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-1.24萬(wàn)元；2007年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)(歸屬于母公司所有者)-5,070.46萬(wàn)元。公司依靠自身經(jīng)營(yíng)已經(jīng)難以扭轉(zhuǎn)虧損局面，持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在較大問(wèn)題。

　　西南證券2006年資產(chǎn)規(guī)模為63.37億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.73億元，其中手續(xù)費(fèi)收入為2.82億元，占營(yíng)業(yè)收入比重的75.49%，證券承銷收入0.4億元，占營(yíng)業(yè)收入比重的10.66%。2007年1-9月份西南證券實(shí)現(xiàn)股票基金權(quán)證債券交易額5454.80億元，同比增長(zhǎng)323.59%，但市場(chǎng)占有率由上年同期的0.77%，下降至3季度末的0.60%，市場(chǎng)占有率有下降趨勢(shì)。分析人士認(rèn)為，通過(guò)借殼上市，西南證券可以通過(guò)資本市場(chǎng)，迅速籌集資金擴(kuò)大市場(chǎng)影響力。

　　另外，九龍電力(600292)今日同時(shí)公告，擬以持有的西南證券股權(quán)2500萬(wàn)股(計(jì)2500萬(wàn)元人民幣出資，占西南證券合并前注冊(cè)資本的1.07%)交換長(zhǎng)運(yùn)股份的新增股份。吸收合并完成后，公司成為長(zhǎng)運(yùn)股份的股東，持有長(zhǎng)運(yùn)股份2750萬(wàn)股股份，占長(zhǎng)運(yùn)股份總股本的0.977%。(記者 陳光 孫晶晶)