記者問：《若干意見》將支持上市公司分配股利作為規(guī)范國有股東行為的要求，并在第十條中予以了明確規(guī)定。請問基本考慮是什么？

　　答：投資功能是資本市場最為重要的功能之一。長期以來，我國上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問題，成為影響資本市場投資功能，阻礙資本市場價值投資理念構(gòu)建的不可忽視因素，也不利于投資者權(quán)益的保護。因此，必須認(rèn)真解決上市公司分紅中存在的問題。我們認(rèn)為，國有股東在此過程中要依法發(fā)揮作用，鼓勵、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特別是要按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，合理增加現(xiàn)金分紅的比例。

　　記者問：《資產(chǎn)重組通知》主要從程序和要求方面對國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組進行了規(guī)范。其中我們發(fā)現(xiàn)了一個重要變化，即文件在上市公司董事會審議相關(guān)重組議案前，設(shè)定了一個預(yù)審核程序。這與國資委目前所實行在上市公司董事會后，股東大會前履行審核程序的做法有了很大變化。請談?wù)勥@方面的情況。

　　答：國有股東將資產(chǎn)注入上市公司，與上市公司進行資產(chǎn)重組，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)在哪個環(huán)節(jié)對上述事項進行審核至關(guān)重要。目前，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司董事會召開后、在上市公司股東大會前履行審核程序。我們在征求意見中，有關(guān)專家建議，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)對目前的審核環(huán)節(jié)做出調(diào)整，設(shè)置預(yù)審核程序。他們認(rèn)為，由于國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對國有權(quán)益影響較大，因此國資委應(yīng)在上市公司董事會召開前對該資產(chǎn)重組進行實質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過并依法進行信息披露后，該事項因不符合國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，或不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定而被國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)否決，可能會給市場帶來波動，也會影響投資者權(quán)益，容易引起法律糾紛。

　　此外，不少上市公司股東為多元化的有限責(zé)任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。這些股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，必須經(jīng)由自身董事會或者股東會(大會)進行決策后才能提交上市公司董事會審議。如果國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)不設(shè)置預(yù)審核程序，待上市公司董事會審議后因種種原因行使否決權(quán)，則意味著不僅否決了上市公司董事會審議事項，而且否決了上市公司股東的董事會或股東會(大會)決議事項，面臨的市場風(fēng)險和法律風(fēng)險則更大。基于此，《資產(chǎn)重組通知》吸收了有關(guān)專家所提出的設(shè)置預(yù)審核程序的建議。在我委組織的國有控股上市公司股權(quán)分置改革工作中，我們也設(shè)置了預(yù)審核程序，即先由國有股東提出改革預(yù)案(包括對價區(qū)間)報我委預(yù)審核并出具備案表后，再予公告并與流通股股東溝通(如公告后需修改對價內(nèi)容，則還要取得我委備案同意后才能更改)，最后國有股東在股東大會前將最終方案報我委審核。以上即為股權(quán)分置改革中市場所俗稱的“兩上兩下”或“三上三下”程序，核心內(nèi)容在于預(yù)審核。實踐證明，在國有股東與上市公司重大事項中實施預(yù)審核措施是行之有效的。

　　但為了保證證券市場重大信息的公開、透明、對稱，防止在預(yù)審核環(huán)節(jié)走漏信息，《資產(chǎn)重組通知》同時規(guī)定國有股東應(yīng)及時通過上市公司披露資產(chǎn)重組信息，并向交易所申請股票停牌后將方案報送國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，以防止出現(xiàn)泄密和內(nèi)幕交易等問題。

　　記者問：2008年10月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，對上市公司股東發(fā)行可交換公司債券做出了規(guī)定。本次《證券發(fā)行通知》對國有股東發(fā)行證券從國有資產(chǎn)監(jiān)管層面也作出了相應(yīng)的制度安排。但與證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定略有變化的是，文件對上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換為股份的定價選取了三個參考基準(zhǔn)日。請問有何具體含義？

　　答：所謂國有股東發(fā)行可交換公司債券是指上市公司的國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的特定上市公司股份的公司債券。鑒于此事項可能構(gòu)成國有股東所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓，為對該類行為進行有效監(jiān)管，迫切需要我委出臺相關(guān)文件，對國有股東發(fā)行可交換公司債券的基本要求、定價原則、上報審核程序等做出規(guī)范。《發(fā)行證券通知》第三條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的高者，主要是結(jié)合證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》及我委19號令的有關(guān)規(guī)定確定的。證監(jiān)會有關(guān)辦法規(guī)定，可交換公司債券換股價格不得低于債券募集說明書公告日前1個交易日或前20個交易日的股票均價；我委19號令規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股價的價格應(yīng)根據(jù)定價基準(zhǔn)日上市公司股票前30個交易日的股票均價為基礎(chǔ)確定。我們理解，國有股東發(fā)行可交換公司債券有可能構(gòu)成國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓依據(jù)即為所公告的債券募集說明書，定價基準(zhǔn)日即為募集說明書公告日。因此，為確保本通知的規(guī)定與有關(guān)證券監(jiān)管和國有股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定相銜接，我們對可交換公司債券的換股價格作了上述規(guī)定。