中國(guó)平安收購(gòu)深發(fā)展的謎底終于揭曉。13日，兩家公司發(fā)布公告，中國(guó)平安將采取定向增發(fā)以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式成為深發(fā)展戰(zhàn)略投資者。其中，新橋投資可選擇要求中國(guó)平安現(xiàn)金支付或H股定向增發(fā)來(lái)完成股份轉(zhuǎn)讓。雙方將于6月15日復(fù)牌。

　　隨著公告的發(fā)布，兩者聯(lián)姻的種種謎底一一揭曉。然而，新橋投資會(huì)選擇哪種方式來(lái)完成股份轉(zhuǎn)讓又成為新的謎題。

　　謎底一：

　　定向增發(fā)+協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　13日，雙方發(fā)布公告揭曉了此次收購(gòu)的謎底。

　　首先，深發(fā)展向平安壽險(xiǎn)定向增發(fā)不少于3.7億股，但不超過(guò)5.85億股的股份。認(rèn)股價(jià)格為董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即每股18.26元，鎖定期36個(gè)月；其次，深發(fā)展第一大股東新橋投資向中國(guó)平安協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的5.2億股，該股數(shù)占深發(fā)展目前總股本的16.76%。根據(jù)雙方簽署的《股份購(gòu)買協(xié)議》，新橋投資有權(quán)按照協(xié)議約定“二選一”，即讓中國(guó)平安全部以現(xiàn)金114.5億元支付，合每股股價(jià)22元；或采用換股方式，即中國(guó)平安向新橋投資定向增發(fā)2.99億股H股，占中國(guó)平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。中國(guó)平安在不遲于2010年12月31日前收購(gòu)新橋投資所持有的深發(fā)展所有股份。

　　目前，中國(guó)平安已通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有深發(fā)展1.45億股，占深發(fā)展總股本31億股的4.68%。如果按照定向增發(fā)的下限3.7億股計(jì)算，此次收購(gòu)?fù)瓿珊�，中�?guó)平安將持有深發(fā)展29.8%的股份，成為第一大股東。在公告中，中國(guó)平安表示本次交易完成前其所持股份將不會(huì)超過(guò)深發(fā)展30%股份，此項(xiàng)投資期限為長(zhǎng)期。這次交易還需要獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

　　中國(guó)平安相關(guān)人士表示，深發(fā)展的增資如果于2009年底前完成審批并增資完成，深發(fā)展2009年底凈資產(chǎn)增額為67億至107億元。

　　“代價(jià)不低但可以接受”，東海證券金融分析師李文表示，定向增發(fā)股價(jià)為18.26元，按照今年一季度末深發(fā)展每股凈資產(chǎn)5.5元計(jì)算，PB估值為3.32倍；協(xié)議轉(zhuǎn)讓股價(jià)為22元，則PB估值為4倍。從未來(lái)前景判斷這個(gè)價(jià)位可以接受。對(duì)于中國(guó)平安而言，深發(fā)展資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)5000億元，中國(guó)平安收購(gòu)后有利于迅速做大銀行業(yè)務(wù)。

　　中投證券保險(xiǎn)行業(yè)分析師許守德認(rèn)為，此次中國(guó)平安收購(gòu)深發(fā)展的價(jià)格比較合理，但持股比例如果低的話會(huì)加大整合難度。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，中國(guó)平安應(yīng)該會(huì)逐步增加持股比例。對(duì)于市場(chǎng)上有人擔(dān)心平安收購(gòu)成本偏大，他認(rèn)為深發(fā)展市值621.09億元，按2007年凈利潤(rùn)26.5億元計(jì)算，投資收益率為4.27%，強(qiáng)于債券。

　　謎底二：

　　收購(gòu)深發(fā)展可采用自有資金

　　在投資富通失敗后，中國(guó)平安去年底為此計(jì)提減值了227.9億元，此次又要大手筆收購(gòu)深發(fā)展，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)中國(guó)平安是否會(huì)啟動(dòng)再融資的擔(dān)憂。

　　據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者測(cè)算，如果按照定向增發(fā)3.7億股的下限計(jì)算，加上新橋投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓選擇現(xiàn)金支付方式，則中國(guó)平安至少需要掏出“真金白銀”182億元。

　　對(duì)此，中國(guó)平安表示，平安壽險(xiǎn)本次股份認(rèn)購(gòu)的資金全部來(lái)源于自有資金以及負(fù)債期限20年以上的責(zé)任準(zhǔn)備金等保險(xiǎn)資金。不僅符合保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的投資范圍，也符合平安壽險(xiǎn)關(guān)于保險(xiǎn)資金投資管理的內(nèi)部制度要求。如果新橋投資要求現(xiàn)金支付，該筆資金將全部來(lái)自于其來(lái)源合法的可自由支配資金。

　　安信證券非銀行金融行業(yè)高級(jí)分析師楊建海指出，今年一季報(bào)顯示，中國(guó)平安母公司報(bào)表中可使用的自有資金合計(jì)244億元，截至2008年末，中國(guó)平安壽險(xiǎn)利差損保單準(zhǔn)備金余額為1144億元(投資富通使用238億元)，因此資金充足。