長江電力將擁有三峽工程全部發(fā)電資產(chǎn)

　　長江電力重大資產(chǎn)重組 交易目標(biāo)資產(chǎn)愈千億元

　　今日，停牌時間長達(dá)1年之久的長江電力(600900)復(fù)牌，市場也隨之迎來了三峽總公司主營業(yè)務(wù)的整體上市，目標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)上千億元。作為迄今為止我國資本市場資產(chǎn)規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組，此次整體上市也為我國資本市場的發(fā)展刻下濃墨重彩的一筆。日前，長江電力董事長李永安在接受筆者采訪時表示，此次整體上市之后，長江電力將一躍成為全球最大的水電上市公司。

　　停牌一年 策劃最大規(guī)模資產(chǎn)重組

　　筆者：三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市在市場上受到了極大的關(guān)注，請您介紹一下本次整體上市的動機(jī)和目的？

　　李永安：本次三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市，是三峽工程基本建成、金沙江水電開發(fā)全面展開之際進(jìn)行的，是三峽總公司和長江電力科學(xué)發(fā)展現(xiàn)實選擇的結(jié)果，也是國家深化國有企業(yè)改革背景下三峽總公司改革發(fā)展的客觀要求。

　　黨中央和國務(wù)院要求大力推進(jìn)國有企業(yè)股份制改革，支持具備條件的企業(yè)逐步實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市。國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會積極鼓勵國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，將主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。根據(jù)上述精神，結(jié)合三峽總公司與長江電力自身實際，三峽總公司以長江電力為平臺，將水電業(yè)務(wù)整體上市，支持長江電力做強(qiáng)做大，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

　　隨著三峽工程發(fā)電機(jī)組在2008年底全部投產(chǎn)，三峽總公司和長江電力都進(jìn)入了新的發(fā)展時期：一方面，三峽工程由建設(shè)期轉(zhuǎn)入全面運(yùn)行期，三峽工程的安全高效運(yùn)行關(guān)系到防洪、發(fā)電、航運(yùn)等綜合效益的充分發(fā)揮，由于防洪、航運(yùn)屬于社會公益性功能，發(fā)電屬于經(jīng)營性功能，兩類功能的發(fā)揮在客觀上存在一定的矛盾，需要對三峽工程運(yùn)行期的管理體制、協(xié)調(diào)機(jī)制和經(jīng)費(fèi)保障做出長效制度安排。另一方面，2003年長江電力首次公開發(fā)行以來，盡管長江電力已成為大盤藍(lán)籌績優(yōu)股，但分拆上市帶來的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易未能完全消除，上市公司運(yùn)行邊界需要進(jìn)一步厘清。

　　筆者：長江電力股票停牌已一年時間，這次停牌為何這么久？

　　李永安：在2008年5月8日長江電力股票停牌后，三峽總公司和長江電力即成立了改制辦公室，由公司領(lǐng)導(dǎo)帶隊，組織精干力量，聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，成立專業(yè)團(tuán)隊，抓緊工作，深入研究論證整體上市方案，并充分征求了國家有關(guān)部委及市場機(jī)構(gòu)的意見。由于本次整體上市牽涉面廣，工作復(fù)雜，具有很強(qiáng)的特殊性，所以停牌時間較長，主要有以下三方面原因：

　　1、本次整體上市是一項涉及到三峽工程的系統(tǒng)工程。一方面，三峽工程是治理和開發(fā)長江的關(guān)鍵性骨干工程，具有防洪、發(fā)電、航運(yùn)和供水等功能,關(guān)系到國家安全和國計民生，因此本次整體上市方案的設(shè)計要確保三峽工程綜合效益的全面發(fā)揮；另一方面，本次整體上市政策性很強(qiáng)，涉及到多個國家主管部門的核準(zhǔn)與批復(fù)，需要大量溝通匯報，程序較為復(fù)雜。

　　2、本次整體上市是迄今為止我國資本市場資產(chǎn)規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組，目標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模上千億元。三峽主體工程目前雖已基本完工，但由于工程規(guī)模巨大，涉及資產(chǎn)范圍廣，竣工結(jié)算周期較長，審計、評估任務(wù)繁重，進(jìn)一步增加了整體上市工作的難度。

　　3、資本市場環(huán)境發(fā)生重大變化。整體上市方案研究論證期間，資本市場發(fā)生了重大變化，又恰逢國際金融危機(jī)，方案的設(shè)計要充分考慮這些宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。為此，三峽總公司改制辦公室對方案相應(yīng)進(jìn)行了反復(fù)修改和充分論證。

　　總之，我們完全按照國家規(guī)定的相關(guān)程序，本著各方共贏的原則精心研究確定方案，并將按規(guī)定抓緊完成后續(xù)工作。

　　資產(chǎn)千億 組合方式支付

　　筆者：本次整體上市對資本市場影響很大，能否請您具體介紹一下本次整體上市的資產(chǎn)范圍？為什么本次注入資產(chǎn)未包括金沙江在建工程？

　　李永安：本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。本次擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)是三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9#至26#共18臺單機(jī)容量為70萬千瓦、合計裝機(jī)容量為1260萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施(含裝機(jī)容量為2×5萬千瓦的電源電站)等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施，還有為水電開發(fā)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運(yùn)行維護(hù)管理等專業(yè)化服務(wù)的輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。

　　三峽工程發(fā)電機(jī)組投產(chǎn)以來，運(yùn)行安全、可靠、穩(wěn)定，機(jī)組平均等效可用系數(shù)、機(jī)組強(qiáng)迫停運(yùn)率等關(guān)鍵可靠性指標(biāo)和主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)均達(dá)到國際領(lǐng)先水平，人均裝機(jī)容量達(dá)到5萬千瓦，也處于國際領(lǐng)先水平。因此，三峽工程發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)優(yōu)良，盈利能力有保障。這樣優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)及相關(guān)專業(yè)化公司股權(quán)注入上市公司，擴(kuò)大了上市公司裝機(jī)規(guī)模，提升了盈利水平，使上市公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完整，符合資本市場的訴求。

　　金沙江下游在建工程包括烏東德、白鶴灘、溪洛渡和向家壩四座梯級水電站，其中溪洛渡和向家壩水電站已由國家發(fā)改委正式立項并核準(zhǔn)開工；烏東德和白鶴灘水電站目前處于可行性研究和開發(fā)準(zhǔn)備階段。

　　金沙江下游四個梯級電站總裝機(jī)容量超過4000萬千瓦，相當(dāng)于兩個三峽電站；如果金沙江下游在建工程在本次交易中注入上市公司，一方面由于開發(fā)周期較長，投資額較大，會加大上市公司的投資負(fù)擔(dān)；另一方面在建工程注入上市公司將對上市公司當(dāng)期業(yè)績會有較大程度的攤薄。在方案制定的過程中，我們征求了投資者的意見，從不過度增加長江電力當(dāng)期負(fù)擔(dān)的角度考慮，我們決定金沙江下游在建工程在本次交易中暫不出售給長江電力。

　　筆者：本次重大資產(chǎn)重組的交易結(jié)構(gòu)是如何設(shè)計的，有什么特點(diǎn)？本次交易完成后，長江電力未來還會有什么樣的增長點(diǎn)？

　　李永安：本次資產(chǎn)交易規(guī)模高達(dá)千億元，其特點(diǎn)是擬注入資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于長江電力現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模。如果采取大量發(fā)行新股或者全部采用定向增發(fā)的方式來支付對價，會較大程度地攤薄公司的每股收益，如果完全依靠債務(wù)融資或者承接債務(wù)支付對價，又會導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。另外，長江電力具有水電企業(yè)的經(jīng)營性現(xiàn)金流充沛的特點(diǎn)，每年擁有100億元左右的盈余現(xiàn)金，故輔以一定的現(xiàn)金方式支付對價符合公司現(xiàn)金流充沛的現(xiàn)狀。通過對不同金融工具組合反復(fù)論證，在綜合考慮每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等因素的基礎(chǔ)上，我們提出了"多債少股"組合方式來支付對價，具體交易結(jié)構(gòu)是，長江電力承接三峽總公司的500億元存量債務(wù)，向三峽總公司定向發(fā)行15.52億股票支付對價約200億元，剩余對價以現(xiàn)金方式支付。這樣，既避免了對公司業(yè)績的攤薄，保護(hù)了投資者利益，又適度發(fā)揮了財務(wù)杠桿作用，有利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

　　筆者：去年下半年國內(nèi)資產(chǎn)價格大幅回落，本次整體上市的資產(chǎn)規(guī)模巨大，請問本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估價值是如何確定的？

　　李永安：本次重組資產(chǎn)規(guī)模龐大，程序復(fù)雜，涉及面很廣，為順利推動實施本次整體上市，各項相關(guān)工作在長江電力股票2008年5月8日停牌后就立即啟動，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，按照國有資產(chǎn)評估的法定評估程序，對本次整體上市的資產(chǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的評估。為了爭取盡早完成整體上市工作，我們按照工作進(jìn)度安排確定了2008年9月30日作為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，初步評估值約1075億元，這一初步評估價值應(yīng)該說與當(dāng)前水電資產(chǎn)的市場價格是基本一致的。

　　本次交易最終價格以國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的評估價格為基礎(chǔ)，整體評估過程嚴(yán)格履行國家有關(guān)政策要求，評估方式、路徑與之前收購的8臺機(jī)組時所用方法相同，不存在影響或損害投資者利益的情況。