《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》開始公開征求意見，公平交易成基金獲準(zhǔn)開展新業(yè)務(wù)重要門檻

　　基金業(yè)內(nèi)盛行多年的“特定客戶資產(chǎn)管理組合優(yōu)于開放式基金，開放式基金優(yōu)于封閉式基金”的利益排序很快將不再具有實(shí)際意義，因?yàn)榛�金利益輸送的鏈條將被徹底切斷。

　　⊙本報(bào)記者 商文

　　本報(bào)記者獲悉，在《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》正式頒布的同時(shí)，《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)也于上周五開始在業(yè)內(nèi)公開征求意見。作為切斷利益輸送鏈條的四把利刃，“投資決策、交易分配、監(jiān)控監(jiān)查和信息披露”四個(gè)環(huán)節(jié)，共同組成了一套完整嚴(yán)密的公平交易制度。

　　公平原則從投資決策開始

　　將公平交易體系的建立向前延伸至投資決策環(huán)節(jié)，無疑是對以往公平交易僅限于分配環(huán)節(jié)理念的一大突破，將從源頭上保證公平交易的實(shí)現(xiàn)。

　　為了實(shí)現(xiàn)投資決策環(huán)節(jié)的公平交易，《指導(dǎo)意見》將基金投資決策流程化、制度化，從四個(gè)方面保證其有效進(jìn)行。首先，確保投資組合的基金經(jīng)理得到的信息必須是公平的，應(yīng)建立規(guī)范的平臺來發(fā)布信息。

　　其次，要求基金公司應(yīng)建立客觀一致的研究方法，任何投資分析和建議均有充分的事實(shí)和數(shù)據(jù)支持，包括市場公開信息，上市公司公開信息、現(xiàn)場調(diào)研情況以及外部研究報(bào)告等，避免主觀臆斷，嚴(yán)禁利用內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)。

　　第三，公司應(yīng)根據(jù)上述研究方法設(shè)立全公司適用的股票被選庫，制定明確的被選庫建立、維護(hù)程序，要上溯到同一個(gè)研究方法，，一級股票庫是由統(tǒng)一的方法在制定。

　　第四，公司應(yīng)在股票被選庫的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)，投資風(fēng)格和投資范圍，建立不同投資組合的風(fēng)格股票庫，投資組合經(jīng)理在風(fēng)格股票庫的基礎(chǔ)上構(gòu)建投資組合。

　　在將基金投資決策流程化、制度化的同時(shí)，《指導(dǎo)意見》進(jìn)一步健全了交易決策體系。其中第十二條明確規(guī)定，公司應(yīng)建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進(jìn)行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

　　確保分配過程公平

　　不同于國外市場追求分配結(jié)果上的相對公平，《指導(dǎo)意見》則是從確保分配過程公平的角度對基金公平交易提出了要求。

　　《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司應(yīng)將投資管理職能和交易執(zhí)行職能向隔離，實(shí)行包括所有投資品種的集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保公平交易可操作，可稽核，可持續(xù)。

　　針對交易過程中較易出現(xiàn)利益輸送的“買賣”環(huán)節(jié)，意見對不同基金經(jīng)理之間以及同一基金經(jīng)理管理的不同基金之間分別進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)定。

　　《指導(dǎo)意見》明確，公司應(yīng)在交易系統(tǒng)中設(shè)置公平交易功能，并嚴(yán)格執(zhí)行，即按照時(shí)間優(yōu)先，價(jià)格優(yōu)先的原則執(zhí)行所有指令，如果多個(gè)資產(chǎn)組合在同一時(shí)間點(diǎn)就同一證券下達(dá)了相同方向的投資指令，并且市價(jià)在指定現(xiàn)價(jià)之內(nèi)，交易系統(tǒng)應(yīng)將該筆證券的每筆交易報(bào)單都自動(dòng)按比例分拆到各投資組合。

　　同時(shí)，除申購、贖回、個(gè)股投資比例超標(biāo)等客觀因素之外，投資組合經(jīng)理投資某一證券，應(yīng)該為其管理的投資風(fēng)格相近似的投資組合同時(shí)下達(dá)指令，以使他們獲得相同或相近的交易價(jià)格。

　　設(shè)定具體監(jiān)查目標(biāo)

　　針對以往公平交易監(jiān)管中缺乏監(jiān)查依據(jù)的難題，《指導(dǎo)意見》首次設(shè)定了具體的監(jiān)查目標(biāo)。

　　在銀行間市場上，基金公司應(yīng)對投資組合與管理人股東之間以異價(jià)方式進(jìn)行交易的交易價(jià)格公允及交易對手的交易風(fēng)險(xiǎn)等事先審查。對于投資組合與其他交易對手之間進(jìn)行的異價(jià)交易，也應(yīng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控或每日事后監(jiān)控，對交易價(jià)格異常情況進(jìn)行合理性分析。

　　《指導(dǎo)意見》要求，公司應(yīng)對不同投資組合在交易所同日同向交易的交易價(jià)差進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對于不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易也應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)控，并進(jìn)行合理性分析。同時(shí)，公司應(yīng)對可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對異常交易發(fā)生前后，不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進(jìn)行分析。

　　異常交易應(yīng)公開披露

　　為了便于監(jiān)管部門對可能存在的利益輸送行為進(jìn)行監(jiān)查，《指導(dǎo)意見》制定了異常交易報(bào)告制度。特別需要指出的是，《指導(dǎo)意見》中還首次設(shè)立了異常交易情況的公開披露制度，加強(qiáng)整個(gè)市場和投資者對基金投資行為的共同監(jiān)督。

　　報(bào)告制度方面，《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司相關(guān)部門應(yīng)定期對各個(gè)投資組合進(jìn)行業(yè)績歸因分析，對交易結(jié)果進(jìn)行績效評價(jià)，并及時(shí)向公司管理層報(bào)告。

　　公司每季度和每年應(yīng)對公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別(股票、債券)的收益率差異以及不同時(shí)間窗內(nèi)(5日內(nèi)、10日內(nèi))同向交易的交易價(jià)差進(jìn)行分析，并說明是否符合公平交易的原則，經(jīng)管理層全體簽字后，報(bào)證監(jiān)會(huì)基金部、相關(guān)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

　　此外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合所審計(jì)的投資組合年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，就投資組合之間的公平交易事項(xiàng)按商定程序出具專業(yè)意見，并于下一年度的5月底之前將意見報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)。

　　公開披露方面，《指導(dǎo)意見》要求公司在定期報(bào)告中要將異常交易的執(zhí)行情況和異常情況要公開披露。

　　根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公司公平交易制度的完善程度是公司誠信水平和規(guī)范程度的重要標(biāo)志，監(jiān)管部門將以此作為公司日常監(jiān)管和做出行政許可的重要依據(jù)。據(jù)了解，公平交易制度的建立情況也將成為下一步基金公司申請開展專戶理財(cái)業(yè)務(wù)的一個(gè)重要門檻。