募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

　　五、可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

　　公司債券交換為每股股份的價格應當不低于募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十。募集說明書應當事先約定交換價格及其調(diào)整原則。

　　六、可交換公司債券的發(fā)行程序，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第三章的規(guī)定辦理。

　　債券受托管理和債券持有人權(quán)益保護事項，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第四章的規(guī)定辦理。

　　可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第十條的規(guī)定辦理。

　　除用預備交換的股票設(shè)定質(zhì)押擔保外，發(fā)行人為本次發(fā)行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第十一條的規(guī)定辦理。

　　七、在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應當就預備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質(zhì)押合同，并向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股票質(zhì)押登記，取得股票質(zhì)押權(quán)權(quán)利證明文件。所質(zhì)押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質(zhì)押擔保。當債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務(wù)時，所質(zhì)押股票轉(zhuǎn)讓所得的價款及其孳息優(yōu)先用于清償對債券持有人的負債。

　　八、申請發(fā)行可交換公司債券，應當按照本規(guī)定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規(guī)定持續(xù)公開信息。編制募集說明書除應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》外，還應參照上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要的有關(guān)要求披露上市公司的重要信息。

　　九、擁有上市公司控制權(quán)的股東發(fā)行可交換公司債券的，應當合理確定發(fā)行方案，不得通過本次發(fā)行直接將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權(quán)利導致?lián)碛猩鲜泄�司控制�?quán)的股東發(fā)生變化的，相關(guān)股東應當履行《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的義務(wù)。

　　十、可交換公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項，按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十一、本規(guī)定未盡事項，按照中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十二、本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。

　　附錄：發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄

　　一、相關(guān)責任人簽署的募集說明書

　　二、保薦人出具的發(fā)行保薦書

　　三、股票質(zhì)押合同和股票質(zhì)押權(quán)權(quán)利證明文件

　　四、評級機構(gòu)出具的債券資信評級報告；

　　五、公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會議規(guī)則；

　　六、擔保合同(如有)、抵押財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件(如有)

　　七、其他重要文件