2月2日，國美強行進入上市公司董事會，三聯(lián)商社股權之爭似乎暫告一段落。

　　從2008年2月14日至今一年時間里，國美與三聯(lián)之間斗智斗勇，從第一次股權偷襲，到第二批股權殺價競拍，到股東大會上面對面的對峙，三個回合下來，三聯(lián)商社股權之爭高潮不斷，上演了一場被稱為經(jīng)典案例的現(xiàn)代版“股權上海灘”。

　　即使撇開2月18日兩家即將在山東省高級人民法院進行的口舌之爭，從三聯(lián)商社股權之爭整個過程看，誰得誰失，最終誰是贏家，仍是未知數(shù)。畢竟，這是一場至今看不到贏家的商戰(zhàn)。

　　總結三聯(lián)商社股權之爭，僅僅因為3900萬元的銀行貸款，三聯(lián)集團失去了對三聯(lián)商社的控股權，這次鮮活的股權管理教程，為上市公司在全流通時代敲響了警鐘——管好自己的股權，當好自己的家！

　　(一)國美預謀突襲得手 打開包裹才知空殼

　　對于2008年2月14日那次拍賣，三聯(lián)集團一位高層至今還耿耿于懷，“那是國美的預謀”。

　　這位高管認為預謀有三點證據(jù)：一是，怎么會那么巧合？三家競拍方里面有兩家是國美關聯(lián)人，龍脊島和山東永道投資聯(lián)手擠壓匯泉旅游，并將當時市價只有9.68元的三聯(lián)商社非流通股，一鼓作氣拍到了每股19.90元；二是，當時拍賣涉及的債務僅有3900萬元，申請拍賣股票評估價為2.48元/股，按債務額只需申請拍賣1573萬股即可，中信銀行濟南分行卻申請拍賣2700萬股，最終拍賣價款達到5.4億元，更巧合的是，這些股權正好讓三聯(lián)集團喪失了上市公司的控制權；三是，瑞豐拍賣“巧妙”設計拍賣時間，橫跨春節(jié)，留給參拍方準備的工作時間僅有三天，在三聯(lián)集團兩次提出異議的情況下，仍堅持原來的拍賣時間，造成競拍人極大減少，導致不公平結果。

　　對當初的競拍，在2009年2月2日國美自行召開的三聯(lián)商社臨時股東大會上，國美電器發(fā)言人何陽青自己也承認：“這是公司戰(zhàn)略目標決定的，是計劃中的事情。”

　　國美自己承認的事情，似乎與三聯(lián)集團耿耿于懷的事情不謀而合。但本報記者在采訪中，卻發(fā)現(xiàn)這些不謀而合的背后，還暗藏著不少蹊蹺。

　　如果說國美去年第一次競拍股權是有充分預謀的，那么國美真要重組三聯(lián)商社，有些事情本不該發(fā)生。在成為第一大股東后，國美發(fā)現(xiàn)，三聯(lián)品牌和三聯(lián)在山東的供貨渠道這兩樣夢寐以求的東西居然沒有裝在上市公司里。沒有三聯(lián)品牌，不擁有三聯(lián)商標，意味著國美重組三聯(lián)商社，將不能使用“三聯(lián)”這兩個字；上市公司里面既沒有100余家加盟店體系，也沒有家電配送、物流以及售后服務體系，僅僅是一個銷售窗口單位而已。

　　成為第一大股東后的這些發(fā)現(xiàn)，讓國美電器總裁何曉曾頗為感慨：“三聯(lián)就是一個爛公司，而且已經(jīng)爛透了�！边@樣看來，說國美控股三聯(lián)商社是有預謀的有些牽強。

　　還有非常重要的一點，也說明國美對重組三聯(lián)并沒有充分準備。2008年2月14日，國美借龍脊島之名拿下三聯(lián)商社第一大股東的位子，同年7月29日，戰(zhàn)圣投資完成三聯(lián)商社另一部分的股權過戶。從去年8月到今年2月2日，作為第一大股東的國美對三聯(lián)商社卻遲遲沒有實質(zhì)性動作，出現(xiàn)了中國證券史上幾乎沒有過的大股東無人管理上市公司的局面。整整六個月的時間，一直是三聯(lián)集團自稱“無奈”地管著這個別人的孩子。

　　顯然，在這起股權之爭中，國美或多或少有些倉促上陣，三聯(lián)則明確表示自己是受害方，那么當初拍賣的一幕到底是誰的預謀？

　　(二)股價突然間六漲停 疑似黃光�？帐值�

　　“如果三聯(lián)和國美都感覺自己挺冤枉的話，那有可能整個事件是黃光裕預謀的�！笔〕且晃毁Y深證券專家如此認為。

　　先看整個拍賣過程，第一次拍賣設定的拍賣股份數(shù)量“不多不少，正好可以取代三聯(lián)集團成為第一大股東，從而達到相對控股的目的。這很可能是在制造并購概念，從而在二級市場上獲利�！�

　　記者調(diào)閱資料顯示，三聯(lián)商社第一次股份拍賣公告發(fā)布于2008年2月4日。此前的最后一個交易日——2008年2月1日，三聯(lián)商社股價收于8元。公開資料顯示，在2008年2月14日的第一次拍賣之前，三聯(lián)集團已先后減持6358萬股三聯(lián)商社股票。2008年2月4日(發(fā)布公告日)之后到股權拍賣，三聯(lián)商社只有兩個交易日，并且成交量極少，這意味著出拍賣公告前，三聯(lián)集團減持股份已經(jīng)賣出。

　　“當時市場都在猜測，三聯(lián)集團大幅度減持股權，三聯(lián)商社的股價不跌反漲，很不正常。現(xiàn)在看懂了。”這位分析師事后分析，黃光裕極有可能趁三聯(lián)集團減持的空隙，開始建倉三聯(lián)商社。

　　黃光裕不愧為資本高手，隨后的三聯(lián)商社股價確實按照他設計的路線行走。2008年3月4日，復牌后的三聯(lián)商社牛氣沖天，從9.68元起步，經(jīng)過6個漲停達到每股17.16元。幾個交易日后的3月12日，三聯(lián)商社出現(xiàn)劇烈震蕩，高低股價相差近2元，換手率超過30%，隨后幾天也是高位換手�！斑@是莊家出貨的表現(xiàn)。如果真是證監(jiān)會所說的那樣，按照基本規(guī)律，黃光裕在三聯(lián)商社建倉成本9元，出貨成本16元左右，建倉量按照流通量的50%計算，黃光裕在三聯(lián)商社二級市場上的盈利7.5億元，幾乎等于前后兩次購買三聯(lián)商社股權的錢。這也意味著，黃光裕以零成本拿走了三聯(lián)商社20%的股份�！边@位分析師認為。

　　果真如此，誰是主謀不言而喻。由此，也可以看出為何三聯(lián)集團和國美電器都喊冤的背后原因。

　　(三)國美苦心圖謀山東 得了股權難除心病

　　三聯(lián)商社西門店，這家曾被譽為“中華第一店”的家電賣場，最起碼是山東家電業(yè)的標志性建筑，輝煌時期，該店年營業(yè)額向20億元飛奔。即使在內(nèi)外交困的2008年，該店銷售額也突破了10億元大關，這在中國家電賣場中屈指可數(shù)。

　　毫無疑問，國美已經(jīng)得到了這家“中華第一店”。表面看上去，國美應該是這場股權之爭的大贏家，但仔細分析下來，似乎又不盡然。

　　“得三聯(lián)者，得山東。”當年黃光裕叱咤風云的時候，有一塊心病——在全國省會及副省級城市中，國美不占優(yōu)勢的城市只有兩個，蘇寧電器和五星電器的老家南京，另一個就是濟南，三聯(lián)在濟南的市場份額超過了70%，因此業(yè)內(nèi)有“得三聯(lián)者，得山東”之說�，F(xiàn)在國美得到了三聯(lián)商社，但不一定能得山東。

　　因為歷史原因，三聯(lián)商社業(yè)務鏈不完整，上市公司只是個銷售窗口，家電配送、物流等環(huán)節(jié)置身上市公司之外。從經(jīng)營層面看，三聯(lián)商社目前9家門店中，有三家因為租賃三聯(lián)集團的物業(yè)，很可能要被“對頭”清場，這是新任三聯(lián)商社高層所最不愿意看到的。按照家電行業(yè)一位專家的話說，在一個地級市，尋找一處滿意的家電賣場并不是一件容易的事情。像濰坊、煙臺等賣場，是國美所期盼的經(jīng)營場所。這些被清場的物業(yè)，一旦被“對頭”接手繼續(xù)開賣場，對三聯(lián)商社來說，無疑將是致命打擊。

　　從更深層次看，國美此次布局三聯(lián)商社，兩次拍賣耗資6.7億元現(xiàn)金獲得19.7%的股權，這可是真金白銀。此前有人給國美算投資收益賬：三聯(lián)商社西門店每層建筑面積大約3000平方米，每平方米按1萬元計算，地上五層的價格超過1.5億元，加上地下三層，總價值應該超過2億元。可是，2億元與6.7億元畢竟不能同日而語。除去4億元的明賬虧損，如果再加上三聯(lián)商社股價一路暴跌帶來的損失，國美電器失去的算來更多了。

　　“這也是國美為何在黃光裕出事后，急于調(diào)整三聯(lián)商社董事會、監(jiān)事會的主要原因。如果繼續(xù)讓三聯(lián)集團把持上市公司，也許國美失去的會更多�！边@位分析師認為。

　　(四)“現(xiàn)金奶�！辈粡驮跂|山再起談何易

　　三聯(lián)的日子同樣不好過！

　　在這一系列股權之爭中，三聯(lián)集團失去了什么？“最大的一項是失去了一個良好的‘現(xiàn)金奶牛’。”上述分析師認為。三聯(lián)商社年營業(yè)額在20億元左右，西門店單店營業(yè)額在10億元左右，也就是說西門店一個店面每天收到的現(xiàn)金是270萬元。家電業(yè)有不成文的規(guī)矩：賣場往往會占用電器生產(chǎn)商的資金，少則幾百萬，多則上億元�！皩θ�聯(lián)集團來說，三聯(lián)商社是一個很隱蔽的‘現(xiàn)金奶�！�，一旦失去這個‘奶牛’，無疑讓三聯(lián)集團雪上加霜。”

　　此外，三聯(lián)集團對三聯(lián)商社的依賴性很強。三聯(lián)集團下屬有五大產(chǎn)業(yè)：三聯(lián)城建、三聯(lián)電子、三聯(lián)商社、匯泉旅游和《經(jīng)濟觀察報》。2008年3月份，三聯(lián)集團將其認為最有潛力的業(yè)務——三聯(lián)電子下屬的百靈網(wǎng)絡資產(chǎn)，以2億元的價格忍疼割愛出讓給中國電信，這一舉動被業(yè)界稱為“斷腕”，也充分顯示了三聯(lián)集團“缺錢”的狀況。作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的匯泉旅游，貢獻率顯然不會太高，何況投資巨大的田橫島至今還是投入期，距離收獲期遙遙無期。從目前情況看，城建和媒體這兩項三聯(lián)產(chǎn)業(yè)的盈利能力也很難指望。這些產(chǎn)業(yè)的“不興旺”，多少都與“現(xiàn)金奶�！睌嗄逃嘘P。

　　現(xiàn)在，無路可退的三聯(lián)集團已經(jīng)開始反擊，全力以赴籌備“新三聯(lián)”。對于以家電賣場起家的三聯(lián)集團來說，再造出這樣一頭“現(xiàn)金奶牛”也并非沒有可能。

　　至于將在2月18日開庭的“三聯(lián)商社股權爭議”一案，無論最終結果如何，起訴方三聯(lián)集團都難有亮點。有法律界人士分析說，三聯(lián)集團重奪控制權，從法律上來看并非沒有可能，不排除法庭會將這部分股權恢復拍賣前狀態(tài)的可能，當然，三聯(lián)集團也需退還5億多元的拍賣款。但也有接近三聯(lián)集團的人士認為，即使法院最終判決三聯(lián)集團勝訴，以其目前的財力，恐怕也很難拿出5億多元“贖回”這宗股權。(記者 李克新 實習生 劉達志 )