摘要：10月10日，沉寂許久的四川騰中收購悍馬之事又勾起了媒體的關(guān)注。騰中重工在自己的網(wǎng)站披露，“雙方就通用旗下高端全路面悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議”，此舉被媒體報道為四川騰中“收購”悍馬達成了最終協(xié)議。各界評論者一如既往地質(zhì)疑悍馬是不是好資產(chǎn)以及騰中是否有實力養(yǎng)得起這匹“洋馬”。然而，如果回到企業(yè)并購的基本邏輯，就會發(fā)現(xiàn)，這個事件本身遠沒有上升到回答上述質(zhì)疑的地步。因為，從并購的角度而言，騰中與通用之間所謂的“最終協(xié)議”，根本就算不上一起收購。

　　10月10日，沉寂許久的四川騰中收購悍馬之事又勾起了媒體的關(guān)注。騰中重工在自己的網(wǎng)站披露，“雙方就通用旗下高端全路面悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議”，此舉被媒體報道為四川騰中“收購”悍馬達成了最終協(xié)議。各界評論者一如既往地質(zhì)疑悍馬是不是好資產(chǎn)以及騰中是否有實力養(yǎng)得起這匹“洋馬”。然而，如果回到企業(yè)并購的基本邏輯，就會發(fā)現(xiàn)，這個事件本身遠沒有上升到回答上述質(zhì)疑的地步。因為，從并購的角度而言，騰中與通用之間所謂的“最終協(xié)議”，根本就算不上一起收購。

　　早在6月3日，名不見經(jīng)傳的四川騰中宣稱要收購悍馬的消息之時，從事并購工作多年的筆者就沒看懂騰中與通用之間交易的內(nèi)涵，而這次所謂“雙方就通用旗下高端全路面悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議”，如果仔細推敲，更是看不出騰中與通用之間究竟是一種什么交易。

　　騰中網(wǎng)站披露協(xié)議的核心內(nèi)容無非四點：一是悍馬原有的經(jīng)營團隊等3000個工作崗位得以保留，這是奧巴馬和美國人最關(guān)注和欣慰的；二是騰中將獲得悍馬品牌、商標(biāo)和商品名稱的所有權(quán)，同時，擁有生產(chǎn)悍馬汽車所需的具體專利使用權(quán)；三是收購方為騰中與神秘富豪李炎專為本次收購成立的一家投資公司；四是根據(jù)協(xié)議，在一個約定的過渡期內(nèi)，悍馬將委托通用汽車為其組裝整車、提供關(guān)鍵部件以及商業(yè)服務(wù)，也就是說，悍馬的生產(chǎn)基地將仍然選擇在美國。

　　如果單就這幾點所謂的協(xié)議，就判斷騰中收購悍馬達成了“最終協(xié)議”，有悖于公司并購的基本常識。從以上列舉的協(xié)議要點看，除了保留了3000個工作崗位明明白白之外，作為并購基本要素的“誰來并購，并購什么，以什么價格并購”則都語焉不詳，閃爍其詞。特別是并購的核心內(nèi)容——— 并購標(biāo)的更是讓人看不懂。比如，騰中披露，此次交易得到“悍馬品牌、商標(biāo)和商品名稱的所有權(quán)，同時，擁有生產(chǎn)悍馬汽車所必須的具體專利的使用權(quán)，買方還將承接悍馬與現(xiàn)有經(jīng)銷商簽訂的經(jīng)銷協(xié)議”，但稍有并購常識的人都知道，并購無非獲得兩種東西：一是股權(quán)，一是資產(chǎn)。前者意在獲得企業(yè)的控制權(quán)，后者意在獲得企業(yè)的單個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但很顯然，騰中并沒有獲得悍馬的股權(quán)，而且，悍馬的核心技術(shù)仍然保留在A M G手里，當(dāng)年通用也沒有從A M G獲得這個核心技術(shù)。騰中能買到的僅僅是“品牌、商標(biāo)的所有權(quán)”等。這些無形資產(chǎn)，一旦悍馬倒閉，根本沒有任何價值和意義。而所謂“生產(chǎn)悍馬汽車所必須的具體專利的使用權(quán)”，也是A M G將悍馬轉(zhuǎn)讓的一項“專利授權(quán)許可”，并非生產(chǎn)悍馬的核心技術(shù)。

　　至此，基本可以判斷，騰中與通用之間的交易不是真正意義上的并購交易。商務(wù)部此前對于騰中所謂的“收購”悍馬的申請未予受理，理由是其申請書沒有說清楚要收購股權(quán)還是技術(shù)。同樣的困惑，國家發(fā)改委也遇到過。根據(jù)中國相關(guān)法規(guī)，中國企業(yè)海外收購必須到發(fā)改委預(yù)備案，涉及引進項目還要進行審批。而國家發(fā)改委副主任張曉強表示，騰中與通用之間，似乎是一種服務(wù)貿(mào)易協(xié)議，而不是資產(chǎn)和股權(quán)的收購，不屬于發(fā)改委審批的范圍。再看看當(dāng)事人一方的說法，悍馬CEO吉姆在6月份炒得最熱的時候表示，騰中對悍馬是一種“投資行為”，但很顯然，目前騰中的最終協(xié)議并非如吉姆所言。

　　一起好的并購，交易結(jié)構(gòu)都非常簡單明了，既然全球關(guān)注，為什么故作神秘？騰中究竟有什么難言之隱？經(jīng)過幾個月的熱炒，在達成“最終協(xié)議”之后，我們?nèi)匀混F里看花，搞不清其中的機理。

　　事情至此，筆者不妨揣測三種可能：一是騰中當(dāng)時本來只想做一場公關(guān)炒作，但在外界質(zhì)疑下騎虎難下，只好硬著頭皮繼續(xù)演下去，以挽救自己聲譽；二是在海外投行的蠱惑下，騰中真的買到了一些不值錢的“品牌”而上當(dāng)受騙；三是騰中明知商務(wù)部等不會批準，發(fā)改委更不會批準悍馬國產(chǎn)，所以將計就計做了一場廣告盛宴而已。

　　如果真的是一場廣告的盛宴或者炒作也就罷了，令人擔(dān)憂的是，在海外無良投行的慫恿下，我們的企業(yè)將付出巨大的代價，買到的不是悍馬，而只是一根“悍毛”，海外并購的環(huán)境之險惡，絕非我們想當(dāng)然認為有多“法治”那樣簡單。如果騰中的行為如同吉姆界定的是“投資”，面對悍馬江河日下和巨虧，很顯然是肉包子打狗，而如果騰中獲得的只是沒有多大價值的品牌外加養(yǎng)活別人的3000工人，則每年的養(yǎng)人成本高達4億多美金，這個廣告成本也太大了點。單不說悍馬本身的前途如何，就是單純從一筆交易考慮，不管從哪個角度看，這顯然都不是一筆好買賣。

　　現(xiàn)在騰中唯一可以被拯救的，也許只有寄希望于商務(wù)部把這筆交易給否了，否則，真的會像他們自己宣傳的，繼續(xù)投資個10億20億美元進去，恐怕連褲衩都會賠光吧。 (馬光遠 作者系經(jīng)濟學(xué)博士)